מקסימה עוקבת אחרי פרננדה, מכירה את פרנק ומתייחסת אליו בבוז; בכוונתה לעקל את התיאטרון; פירו ובלו מנסים לעניין את חבריו המוסיקאים במופע כדי להציל את התיאטרון, אבל הם מסרבים; פירו נתקל במקרה בפבי, מוסיקאית מפורסמת, והיא מסכימה להופיע; אמה של בלו מורה לדודה להניח לה לנפשה.