ליאו עדיין קשור במסדר. הוא מבין שנשארו לו דקות אחדות לחיות. לפתע ניקי פורצת לחדר, מעלפת את תמר ואמנון ומשחררת את ליאו.
ליאו מבין שכרמל, אהובתו, חזרה בגופה של ניקי. ליאו חלש וניקי משכנעת אותו לשתות דם. ניקי נושכת את תמר ומוחקת את אמנון. האהבה שלהם ניצתת מחדש.
פאתון מזמן אליו את ניקי\כרמל. הוא מכריח אותה לשלוח את ליאו לאלה כדי למצוא את מיקום המעיין. כרמל מבינה שהיא בברית עם השטן.